تتم تصفية الشركات في القانون الإماراتي بطريقتين: إما جبرياً (قضائيا) والتي شرحنا إجراءاتها في مقال التصفية القضائية للشركات وإما بالاتفاق بين الشركاء والتي تُعرف بـ التصفية الاختيارية أو التصفية الاتفاقية.
في هذا المقال سنشرح كيف تتم التصفية الاختيارية للشركات والقواعد المعمول بها لتنفيذ التصفية على ضوء قانون الشركات التجارية (المرسوم بقانون اتحادي رقم (32) لسنة 2021)
فهرس المقال
مفهوم التصفية الاختيارية للشركات في القانون الإماراتي
التصفية الاختيارية للشركات هي عملية قانونية تهدف لإنهاء وجود الشركة بشكل طوعي وباختيار الشركاء، فعندما يعجز الشركاء عن أداء المهام والغرض الذي أسست الشركة من أجله ويصبح استمرار الشركة مستحيلاً لما لحقها من خسائر فهنا لا يكون لدى الشركاء سوى اللجوء لتصفية الشركة وإنهاء وجودها.
إن التصفية الاختيارية للشركات عملية معقدة لما تحمله من بيع لموجودات الشركة وتحويلها لمالٍ صافٍ وسداد للديون، وهذه العملية تحتاج إلى أسس وقواعد يقوم الشركاء بوضعها بالاتفاق فيما بينهم كما يمكن أن يكونوا قد وضعوها ضمن عقد التأسيس ونظامها الأساسي بما في ذلك شروط التصفية وإجراءاتها وطريقتها وتعيين الشخص المسؤول عن تنفيذها وهو مصفي الشركة وصلاحياته طبعا مع التقيد بعدم التعارض مع نصوص القانون الإماراتي.
متى تلجأ الشركات للتصفية الاختيارية؟
عادةً ما يلجأ الشركاء إلى خيار تصفية الشركة لأحد الأسباب التالية:
- انتهاء المدة المحددة للشركة في عقد التأسيس وعدم رغبة الشركاء في التجديد.
- انتهاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله أو الفشل في تحقيقه.
- الخسائر المالية الكبيرة التي أصابت الشركة والتي تمنعها من الاستمرار والمنافسة.
- الخلافات والنزاعات التي تنشأ بين الشركاء أو انسحاب أحدهم أو الوفاة أو الحجر القضائي على أحدهم.
اجراءات التصفية الاختيارية للشركات في الإمارات
لا شك أن التصفية عملية معقدة وربما تأخذ الكثير من الوقت ريثما تنتهي، ولكن في حالة التصفية الاختيارية للشركات فهذا الأمر يساعد على تقصير أمد هذه العملية ويجعلها إلى حدٍ ما تتسم بالتنظيم أيضاً.
وقد نص المرسوم بالقانون الاتحادي رقم (32) لسنة 2021 في فصله الثاني على جميع الخطوات والإجراءات اللازم اتباعها بغية إتمام عملية التصفية الاختيارية للشركات أو بالاتفاق بين الشركاء وتتمثل الإجراءات بما يلي:
1. اتفاق الشركاء على التصفية
يجتمع مجلس مجلس الإدارة لاعتماد قرار حل الشركة وتصفيتها ويكون في ذلك قرار يجب التصديق عليه أصولاً يبين موافقة جميع الشركاء على التصفية.
2. تعيين المصفي
يتم تعيين المصفي من قبل الشركاء ويشترط بالمصفي ألا يكون مدققا حسابياً للشركة عند التعيين ولا في السنوات الخمس السابقة لتعيينه.
ويمكن أن يكون المصفي أحد الشركاء أو طرفاً ثالثاً ويتم تسجيل قيده في السجل التجاري وتحدد الأمور المتعلقة بصلاحياته وأتعابه في وثيقة التعيين.
3. مباشرة المصفي لمهامه
يقوم المصفي بجرد كافة أموال وممتلكات وموجودات الشركة بغية معرفة ما عليها من التزامات وما لها من حقوق وديون ويجب على مدير الشركة أو رئيس مجلس إدارتها تسليمه كافة وثائق ودفاتر وحسابات الشركة.
بعد قيام المصفي بعملية الجرد ومعرفة ما للشركة من ديون وحقوق لدى الغير يقوم المصفي بتحصيل هذه الحقوق وإيداعها في حساب مصرفي للشركة تحت التصفية.
4. الوفاء بالتزامات الشركة
يقوم المصفي بالوفاء بما على الشركة من ديون وبيع جميع موجوداتها وممتلكاتها المنقولة وغير المنقولة بالمزاد العلني أو بالطريقة التي تم اختيارها في وثيقة التصفية.
5. إخطار الدائنين
يتم إخطار الدائنين بالتصفية لتقديم طلباتهم خلال ٣٠ يوماً من تاريخ إخطارهم وفق ما نص عليه في قانون الشركات الإماراتي.
6. توزيع الموجودات على الشركاء
بعد الوفاء بديون الشركة فإن المال المتبقي إن وجد يوزع على الشركاء كلٍ حسب حصته في رأسمال الشركة والمذكور في عقد التأسيس.
7. إعداد تقرير التصفية
بعد الانتهاء من كافة الإجراءات المذكورة أعلاه فهنا يقوم المصفي بإعداد تقرير حول عملية التصفية ويرسل نسخة عنه إلى السجل التجاري يذكر فيه انتهاء وجود الشركة.
8. شطب قيد الشركة
يتم شطب قيد الشركة من السجل التجاري ومحو قيدها بشكل نهائي.
الأسئلة الشائعة
هل مقاضاة الشركة في مرحلة التصفية هو أمر ممكن؟
- الشركة قانوناً تتمتع بشخصية اعتبارية كما نعلم ،وإن هذه الشخصية لا تزول ولا تمحى عن الشركة حتى خلال مرحلة التصفية الأمر الذي يجعل لكل متعامل مع الشركة ومتضرر من سلوكها الحق في مقاضاتها أمام المحكمة المختصة، ويتم إخطار المصفي بالدعوى المقدمة ضد الشركة في مقر الشركة الرئيسي في الإمارات ليتم اتخاذ الإجراءات اللازمة.
هل يمكن اتخاذ إجراءات قانونية ضد شركة تمت تصفيتها؟
- إن وجود الشركة على أرض الواقع مرتبط فعلياً بوجود قيدها في السجل التجاري فعند انتهاء عملية التصفية يكون قيد الشركة قد شطب حكماً من السجل التجاري مما يترتب عليه أيضاً زوال شخصيتها الاعتبارية وهذا يعني أن الشركة بعد التصفية لا يمكن مقاضاتها ولا يمكن رفع دعوى ضد المسؤول عن التصفية وإن أي دعوى قضائية يتم رفعها ضد مصفي الشركة بعد حل الشركة يتم رفضها على اعتبار أنها غير ذي صفة.
هل تحتاج إلى محامي تصفية شركات في دبي أو أبوظبي؟
التصفية الاختيارية للشركات مهما كان نوعها أو طريقتها فالمؤكد أنها عملية معقدة وحساسة لما ينطوي عليها من بيع لأموال الشركة والعديد من الإجراءات والعمليات الحسابية الدقيقة والتي تأخذ وقتاً وجهداً كبيرين إلا أن التصفية بطريقة طوعية تضمن إغلاق وإنهاء الشركة بشكل أكثر تنظيماً وأقل إهداراً للوقت ويضمن أيضاً حقوق جميع الأطراف.
نحن مكتب محاماة خبير بتصفية الشركات قدمنا خدمات التصفية لعشرات الشركات في دولة الإمارات العربية المتحدة.
في هذا المقال قد تكلمنا عن التصفية الاختيارية للشركات و يمكنك التواصل معنا الآن لطلب محامي تصفية شركات وطرح ما لديك من تساؤلات عليه.
للتواصل مع محامي تصفية شركات في دبي وأبوظبي، الإمارات وطرح ما لديك من تساؤلات عليه لا تتردد بالتواصل معنا.
المصادر والمراجع:
خبير قانوني متخصص في قوانين الشركات والعقود التجارية، يتمتع بخبرة تزيد عن 15 عامًا في صياغة العقود التجارية وتقديم الاستشارات للشركات الناشئة والمؤسسات الكبرى.