التصفية هي مجموعة من الإجراءات التي تهدف إلى إنهاء وجود الشركة ومحو قيدها من السجل التجاري عندما تتعرض الشركة لخسائر متتالية أو نأنها لم تعد تحقق أغراضها التجارية، وتتم تصفية الشركات في القانون الإماراتي وفق إجراءات محددة نظمها قانون الشركات التجارية (مرسوم بقانون اتحادي رقم 32 لسنة 2021)، وذلك لضمان حماية حقوق جميع الأطراف المعنية، سواء كانوا من المساهمين أو الدائنين أو الموظفين.
في مقالنا هذا سنتناول المرحلة الأخيرة في حياة الشركة وهي انقضاء الشركة بالتصفية، ففي حال كنت من أصحاب الشركات أو أحد دائنيها أو أحد الموظفين فيها، فلا بد أن هذا المقال سيكون مفيداً لك و لربما يحمل في طياته الإجابة عن بعض استفساراتك.
فهرس المقال
معنى التصفية في القانون الإماراتي
تصفية الشركات في القانون الإماراتي هي مجموع العمليات اللازمة لتحديد صافي أموال الشركة الذي يوزع بين الشركاء بطريق القسمة بعد استيفاء حقوقها وسداد ديونها وبيع أموال الشركة من منقولات أو عقارات وذلك وفق المعايير القانونية المعمول بها في دولة الإمارات العربية المتحدة.
وتتم هذه العمليات وفق ما نص عليه عقد تأسيس الشركة، وفي حال لم يرد في عقد التأسيس ما ينظم التصفية يتم اتباع الأحكام المبينة في قانون الشركات التجارية.
أنواع تصفية الشركات في القانون الإماراتي
تصفية الشركات في القانون الإماراتي نوعان: رضائية وقضائية،
النوع الأول: التصفية الرضائية
التصفية الرضائية تكون بالإتفاق بين الشركاء من خلال محضر اجتماع يتم التصديق عليه من الجميع أو أن يكون قرار التصفية منصوص عليه في عقد التأسيس بانتهاء مدتها أو انتهاء الغرض الذي أنشئت من أجله.
النوع الثاني: التصفية القضائية
التصفية القضائية (جبرياً) وذلك عندما يصدر حكم قضائي بالتصفية بعد رفع دعوى أمام المحكمة المختصة من قبل احد الشركاء أو حتى طرف ثالث وقبول المحكمة الدعوى فتصدر المحكمة قراراً بحل الشركة.تبيّن فيها طريقة التصفية وتعين المصفي الذي سيقوم بالتصفية.
أسباب تصفية الشركات
والآن ننتقل للحديث عن أسباب تصفية الشركات في القانون الإماراتي التي تؤول بالشركة للتصفية، فلا شك أن الشركة التي تصل لمرحلة التصفية يكون السبب الأساسي لذلك أنها عانت من خسائر مادية فادحة ولكن هناك الكثير من الأسباب الأخرى ومنها:
- خسائر الشركة التي تعادل 75% من رأس مالها الاسمي بحيث يصبح الاستمرار بأعمال الشركة مستحيلاً.
- وفاة أحد الشركاء أو انسحاب أحدهم.
- انتهاء الأجل المحدد للشركة في العقد.
- انتهاء الغرض الذي قامت الشركة من أجله.
- اجتماع حصص جميع الشركاء لدى شخص واحد مما يحول الشركة لمنشأة فردية.
- قرار أغلبية مالكي رأس المال بتصفية الشركة.
- اندماج الشركة في أخرى مما يترتب على ذلك من ضرورة حل كل منهما وتكوين شركة جديدة.
وأياً كان سبب تصفية الشركة وحلها فإن مجرد دخول الشركة مرحلة التصفية هنا تنتهي سلطة مجلس الإدارة وتبقى هيئات الشركة قائمة خلال مدة التصفية على أن تقتصر صلاحياتها على أعمال التصفية التي لا تدخل في اختصاص المصفين.
إجراءات تصفية الشركات في القانون الإماراتي
يقوم بكافة الإجراءات التي تتطلبها عملية التصفية مدقق حسابات مرخص ومعتمد يسمى “المصفي” ويجب ألا يكون هذا الشخص ممن عملوا بالجانب المالي في الشركة خلال آخر 5 سنوات أي لم يكن مدققاً لحسابات الشركة بالإضافة لقبوله القيام بتصفية الشركة.
بعد أن يصدر قرار تعيين مصفي الشركة، يبدأ المصفي بتنفيذ مهام تصفية الشركة الموكلة إليه، والتي تتم وفق الإجراءات التالية:
- إيقاف جميع نشاطات الشركة بالإضافة للنشاطات الجديدة بمجرد البدء في التصفية ويجب أن يتم إنهاء كافة الأعمال والنشاطات التي كانت تمارسها الشركة بشكل يضمن عدم المساس بمصالح المتعاملين مع الشركة بالأخص الدائنين الممتازين.
- تعديل اسم الشركة وإضافة جملة قيد التصفية لجانب اسم الشركة الرئيسي المتعارف عليها به وذلك في كافة الأوراق والمراسلات والخطابات.
- حصر جميع ممتلكات الشركة المنقولة وغير المنقولة والأسهم وحصر كل الديون المتعلقة بالشركة.
- إعلام الدائنين بالتصفية من أجل إبراء ذمة الشركة بسداد كافة ديونها وعلى رأسها الديون الممتازة التي يكون لها الأفضلية بالسداد ومن ثم الديون العادية ويحق للمصفي بيع أياً من ممتلكات الشركة لسداد الديون حتى لو اضطر للبيع بالمزاد العلني ما لم يكن هناك طريقة متفق عليها للبيع في عقد تعيينه، ولا يجوز له بيع كافة موجودات الشركة إلا بعد موافقة الشركاء، وبعد البيع إتمام عملية السداد يقوم المصفي بعمل الميزانية الختامية للشركة متضمنة كل التفاصيل المالية الخاصة بالتصفية والتي تبين الوضع المالي للشركة ويتم توزيع المتبقي من رأس المال على الشركاء وكذلك الأرباح إن وجدت وكل شريك حسب حصته من رأس المال المنصوص عليه في عقد التأسيس.
- مع استكمال كافة الإجراءات المذكورة أعلاه ترسل كافة الأوراق المتعلقة بالشركة وبأمر التصفية للوزارة المختصة ويتم إنهاء الشركة حسب الخطوات القانونية المنصوص عليها في القانون الإماراتي.
وفي نهاية هذا المقال لابد أن نتحدث عن الوقت الذي تستغرقه عملية التصفية للشركة فهي ليست بالأمر السهل، ولا شك أنها عملية معقدة لما يترتب عليها من بيع لأموال الشركة وسداد ديونها وذلك يعتمد بالدرجة الأولى على حجم الشركة وتعقيدها ومشاريعها والأعمال التي تنجزها، ولكن لا يجوز للمصفي أن يأخذ وقتاً لتنفيذ مهمته أكثر من المدة المحددة له.
للتواصل مع محامي تصفية شركات في دبي وأبوظبي، الإمارات وطرح ما لديك من تساؤلات عليه لا تتردد بالتواصل معنا.
المصادر والمراجع
خبير قانوني متخصص في قوانين الشركات والعقود التجارية، يتمتع بخبرة تزيد عن 15 عامًا في صياغة العقود التجارية وتقديم الاستشارات للشركات الناشئة والمؤسسات الكبرى.